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2018年3月

ジョーンズ・デイ・アラート:米国連邦最高裁、連邦倒産法第11章におけるインサイダーの判定につき倒産裁判所の判断を尊重する旨の判断を示す

米国連邦最高裁は、2018年3月5日、債務者Lakeridge社の連邦倒産法第11章による倒産手続において、特定の債権者がインサイダーに該当するか否かにつき、倒産裁判所の判断が上級審においても尊重されるべきであるという判断を示しました。

連邦倒産法第11章では、倒産した債務者の役員や支配株主はインサイダーであり、再建計画の決議において議決権が認められないと規定されています。さらに、解釈上、債務者の役員や支配株主だけでなく、債務者に対して一定の影響力を有すると倒産裁判所が判断した債権者も法定外のインサイダー(non-statutory insider)とみなされることがあります。当該判断は単独で上訴の対象となりますが、上訴審は自ら新たにインサイダーへの該当性を判断するのか、倒産裁判所の判断に明確な誤りがあるかのみを審査するのかにつき、判例法理は確立していませんでした。

Lakeridge社の連邦倒産法第11章による倒産手続においては、債権カットを受け再建計画の議決権を有するはずであった唯一の有担保債権者がインサイダーであったため、再建計画の決議ができない状態でした。そのため、当該債権者はLakeridge社に対する債権を売却し、その買主が議決権を行使して再建計画が可決され、倒産裁判所により認可されました。これに対して、議決権を有しない別の有担保債権者から、当該買主すなわち新たな債権者は債務者の役員らと私的な関係を有していたため、法定外のインサイダーに該当し、その議決権行使による再建計画の決議は無効であるから、倒産裁判所による認可は誤りであるとの異議が申し立てられました。倒産裁判所は、当該債権の売買価格が公正であったことを理由に、当該買主はインサイダーではないと判断しました。この判断に対して控訴が行われましたが、連邦控訴裁判所は、倒産裁判所の判断に明確な誤りはなかったとして、控訴を棄却しました。

連邦最高裁は、連邦控訴裁判所の判旨、すなわちインサイダーの該当性に関する倒産裁判所の判断は尊重され、上訴審は明確な誤りがないかのみを審査するべきであるという法理を是認しました。
 
本記事は、連邦倒産法第11章による倒産手続におけるインサイダーの判定基準に関する重要な判例を紹介するとともに、債務者と一定の密接な関係を有する債権者がインサイダーとして再建計画の決議から排除されるリスクにも改めて言及するものであることから、連邦倒産法第11章による倒産手続に関心を有する日本企業にとっても参考になると考えられるため、ここに紹介する次第です。詳細は、Jones Day Alert "Supreme Court Adopts Deferential Standard of Review on Chapter 11 Insider Status"(オリジナル(英語版))をご参照下さい。

タイトル掲載雑誌発行日
ジョーンズ・デイ・アラート:米国連邦最高裁、連邦倒産法第11章におけるインサイダーの判定につき倒産裁判所の判断を尊重する旨の判断を示すジョーンズ・デイ・アラート2018年3月

担当弁護士

パートナー :森 雄一郎

アソシエイト :大平 勇介